證券代碼：603126    證券簡稱：中材節能    公告編號：臨2017-008

中材節能股份有限公司

關于日常關聯交易的公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

l 本次日常關聯交易事項已經公司第二屆董事會第二十次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

l 本次日常關聯交易為公司正常業務需要,不會對關聯方形成依賴。

一、日常關聯交易基本情況

公司主營業務是工業節能、建筑節能、固廢處理等領域的余熱發電及技術改造、生物質發電等可再生資源循環利用、新型墻材等技術的研究、開發、咨詢，關鍵技術裝備制造及成套，工程承包及項目管理，項目投資及運營管理等專業化服務業務。其中工業節能主要是服務于水泥等工業領域的余熱發電業務，目前，已為國內外300多條水泥窯生產線設計和配套了低溫余熱發電系統，取得了良好的經濟和社會效益。在立足于水泥行業余熱發電的基礎上，公司已將余熱發電技術成功應用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他建材等行業。

近幾年，公司控股股東中國中材集團有限公司及其控制的企業通過投資、并購等方式大力發展水泥事業，投資建設多條大型干法水泥生產線，并且其作為全球最大的水泥工程行業系統集成服務商，決定了公司每年會與其產生一些日常關聯交易。本公司日常關聯交易主要是余熱發電工程建設業務往來，主要包括公司從關聯方采購設備和向關聯方分包工程，以及從關聯方承包和向關聯方銷售等。以上項目一般采用招投標或議標的方式進行，如關聯方中標，則形成關聯交易，如關聯方未中標，則由其它公司承擔，公司對關聯方不存在依賴性。

（一）日常關聯交易履行的審議程序

為提高決策效率，適應公司生產經營的實際需要，公司對于日常關聯交易一般采用年度預計合同總金額，在預計范圍內簽署相關合同，如超出預計范圍公司將根據《公司關聯交易管理制度》履行相應程序。

2017年3月10日公司召開第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關于公司2016年度預計的關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事張奇、于國波、徐衛兵、胡也明、劉習德回避表決。同意將該議案列入公司2016年度股東大會議程，尚需提請股東大會審議批準，其中關聯股東回避表決。

獨立董事在董事會審議上述議案前發表的事前認可聲明如下：我們審閱了公司提供的2016年度預計關聯交易的執行情況和2017年度關聯交易預計的有關資料，認為：2016年公司與中國中材集團有限公司及其下屬企事業單位簽署的關聯交易合同金額未超過預計金額，因“兩材重組”關聯方范圍擴大而增加的與中國建材集團有限公司及其下屬企事業單位之間簽署的關聯交易合同按規定履行了必要程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2017年相關日常關聯交易預計額度是根據公司日常生產經營過程的實際交易情況提前進行合理預測，不會對公司本期及未來財務狀況、經營成果產生重大不利影響，亦不會因此類關聯交易而對關聯人形成依賴。2017年相關日常關聯交易的預計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第二十次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事對上述議案發表的獨立意見如下：我們認為公司2016年與中國中材集團有限公司及其下屬企事業單位簽署的關聯交易合同金額在預計范圍內，因“兩材重組”關聯方范圍擴大而增加的與中國建材集團有限公司及其下屬企事業單位之間簽署的關聯交易合同按規定履行了相關的程序。預計的2017年度日常關聯交易也符合國家的有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第二十次會議審議事項的獨立意見》。

公司第二屆董事會審計委員會對上述議案的書面審核意見如下：我們認為2016年公司與中國中材集團有限公司及其下屬企事業單位簽署的關聯交易合同金額未超過預計金額，因“兩材重組”關聯方范圍擴大而增加的與中國建材集團有限公司及其下屬企事業單位之間簽署的關聯交易合同按規定履行了必要程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2017年相關日常關聯交易預計額度是根據公司日常生產經營過程的實際交易情況提前進行合理預測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規的要求及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關于公司2016年度預計的關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會審計委員會關于公司2016年度預計的關聯交易執行情況及2017年度日常關聯交易預計的書面審核意見》。

公司保薦人光大證券股份有限公司對上述關聯交易出具了核查意見，具體內容請見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《光大證券股份有限公司關于中材節能股份有限公司關聯交易的核查意見》。

（二）2016年度日常關聯交易的預計和執行情況

2016年4月19日，公司2015年年度股東大會審議通過公司預計簽署日常關聯交易合同額合計不超過1.5億元。

2016年8月22日，公司接到控股股東中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）通知，經國務院國有資產監督管理委員會批準，中國中材集團有限公司與中國建筑材料集團有限公司（以下簡稱“中國建筑材料集團”）實施重組。中國建筑材料集團有限公司作為重組后的母公司，更名為中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”，目前已經完成工商變更）中國中材集團有限公司無償劃轉進入中國建材集團有限公司（上述重組事項以下簡稱“兩材”重組）,2017年2月28日上述重組事項已完成工商變更登記。

因年度股東大會審議關聯交易事項先于中國建材集團與中材集團重組事宜，因此公司2016年關聯交易預計情況的關聯方范圍為中材集團及其所屬企事業單位。

鑒于公司控股股東中材集團與中國建筑材料集團實施重組，重組完成后中國建材集團將成為公司間接控股股東的實際情況，本著實質重于形式的原則，自2016年9月1日起公司將原中國建筑材料集團及其所屬公司也納入公司關聯方。因此，公司2016年關聯交易執行情況的關聯方范圍主要包括原中材集團及其所屬企事業單位及原中國建筑材料集團及其所屬企事業單位兩部分。2016年度關聯交易具體執行情況如下：

1、與原中材集團及其所屬企事業單位簽訂的關聯交易合同情況

2016年，實際在預計范圍內簽署的關聯交易合同額為8607.14萬元。其中，向關聯方分包，從關聯方購貨為1811.18萬元；從關聯方承包，向關聯方銷售為6795.96萬元。

2、與原中國建筑材料集團及其所屬企事業單位簽訂的關聯交易合同情況

2016年，實際簽署的關聯交易合同額為107.26萬元。其中，向關聯方分包，從關聯方購貨為96萬元；從關聯方承包，向關聯方銷售為11.26萬元。

綜上所述，2016年，公司實際簽署的關聯交易合同額為8714.4萬元。其中，在預計范圍內的關聯交易合同額為8607.14萬元，包括向關聯方分包，從關聯方購貨為1811.18萬元；從關聯方承包，向關聯方銷售為6795.96萬元;超過預計范圍的關聯交易合同金額為107.26萬元，包括向關聯方分包，從關聯方購貨為96萬元；從關聯方承包，向關聯方銷售為11.26萬元，已按公司《關聯交易管理制度》等有關規定履行決策程序。

2016年公司日常關聯交易的執行情況與預計相比存在如下差異：1、“兩材”重組導致關聯方范圍擴大引起的差異。公司2016年關聯交易預計情況的關聯方范圍為中材集團及其所屬企事業單位，由于國務院國資委于2016年8月批準中材集團無償劃轉入中國建筑材料集團，雖然截至2016年12月31日上述行政劃轉事項的工商變更登記手續尚在辦理中，但公司本著實質重于形式的原則自2016年9月起將原中國建筑材料集團及其所屬企事業單位也納入公司關聯方范圍。根據公司統計，自納入關聯方范圍后，中國建筑材料集團及其所屬企事業單位與公司簽署的生產經營關聯交易合同額為107.26萬元，包括向關聯方分包、從關聯方購貨為96萬元，從關聯方承包、向關聯方銷售為11.26萬元。2、股東大會預計范圍內的差異。經公司2015年年度股東大會審議通過，2016年公司預計簽署日常關聯交易合同額合計不超過1.5億元，實際在預計范圍內簽署的關聯交易合同額為8607.14萬元，包括向關聯方分包、從關聯方購貨為1811.18萬元，從關聯方承包、向關聯方銷售為6795.96萬元。較預計數相比有一定差距，主要原因是我國經濟正處于經濟結構、增長動力和發展方式轉換之中，需求不足、產能過剩、價格下滑和成本剛性增長的矛盾以及經濟發展過程中長期積累的結構性矛盾突出，受此影響，水泥、鋼鐵等傳統產業發展不景氣，年初預計的擬建項目未實施。

（三）2017年度日常關聯交易預計金額和類別

公司根據2016年日常關聯交易梳理情況結合實際業務開展情況，對2017年公司及公司控股子公司與關聯方預計發生關聯交易情況進行合理預計，預計關聯交易合計金額不超過7億元，其中，向關聯方分包，從關聯方采購2.5億元，從關聯方承包，向關聯方銷售4.5億元。主要關聯方如下：

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）中國中材集團有限公司及其所屬企事業單位

中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”），注冊資本：1,887,479,000元，住所：北京市西城區西直門內北順城街11號，法定代表人：劉志江。經營范圍：對外派遣境外工程所需的勞務人員；非金屬材料及合成材料（包括玻璃纖維、玻璃鋼復合材料、人工晶體、工業陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墻材）的研究、開發、設計、生產、工程承包；非金屬礦產品及制品的加工；上述材料工程項目的投資管理；資產重組及企業收購、兼并、轉讓的咨詢；資產受托經營；承包境外建材及非金屬礦工程和境內國際招標工程；汽車的銷售；與主營業務有關的技術咨詢、技術服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

中材集團下屬企事業單位主要有中材股份（股票代碼“01893”）、中材國際（股票代碼“600970”）、天山股份（股票代碼“000877”）、寧夏建材（股票代碼“600449”）、祁連山（股票代碼“600720”）、中材節能（股票代碼“603126”）等。

（二）中國建材集團有限公司及其所屬企事業單位

中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”），注冊資本：6,191,338,572.84元，住所：北京市海淀區復興路17號國海廣場2號樓（B座），法定代表人宋志平。經營范圍：建筑材料及其相關配套原輔材料的生產制造及生產技術、裝備的研究開發銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設計、施工；倉儲；建筑材料及相關領域的投資、資產經營、與以上業務相關的技術咨詢、信息服務、會展服務；礦產品的加工及銷售；以新型建筑材料為主的房地產經營業務和主兼營業務有關的技術咨詢、信息服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

中國建材集團下屬企事業單位主要有中國建材（股票代碼“03323”）、北新建材（股票代碼“000786”）、中國巨石（股票代碼“600176”）、瑞泰科技（股票代碼“002066”）、中國玻璃（股票代碼“03300”）、凱盛科技（股票代碼“600552”）、洛陽玻璃（股票代碼“600876”）等。

根據國務院國資委的批復，中國中材集團有限公司無償劃轉進入中國建材集團，中材集團所屬企事業單位將按照相關規定一并劃入關聯方。

（三）主要關聯方情況

備注：截至2016年12月31日，中材集團無償劃轉進入中國建材集團的工商變更手續尚未完成，但按照實質重于形式的原則、中國建材集團已于2016年末將中材集團納入合并范圍，故上表中“與本公司關系”未單獨列示“中材集團所屬企業”。

（四）履約能力分析

上述關聯方具有長期從事水泥行業投資、生產與服務的業績與經驗，生產經營狀況和財務狀況良好，就與公司達成的各項協議具備相應的履約能力。而中材節能在水泥余熱發電領域位居國內市場份額第一，擁有成熟的運作模式和工程經驗。上述關聯方承接的項目中如包含水泥余熱發電項目，通過招標或議標方式進行，公司中標的機率相對較高。上述部分關聯方與公司有著長期的合作關系，資信較好。公司通過招投標方式與上述公司簽署合同，并嚴格按照約定履行合同。因此，公司與上述關聯方的關聯交易，有較為充分的履約保障。

三、關聯交易主要內容和定價政策

（一）關聯交易內容

公司日常關聯交易主要是余熱發電工程建設業務往來，主要包括公司從關聯方采購設備和向關聯方分包工程，以及向關聯方銷售設備和從關聯方承包工程等。

（二）定價政策

1、凡有“政府定價”或“政府指導價”的，遵循“政府定價”或“政府指導價”；沒有“政府定價”或“政府指導價”的，參照“市場價”；沒有“市場價”作為參考的，按“協議價”，如適用，可通過招投標方式厘定。在商議“協議價”時，如曾經簽訂過相關協議，可以參考過往交易中的價格。

2、公司采取投標或議標的方式向關聯方提供技術裝備及工程承包服務或投資（BOOT/EMC），投標或議標的價格不低于公司提供同類服務的市場平均價格，付款方式應遵循公司的基本要求。

3、合同價款是以當時現行設備、材料市場行情和國家及當地政府的政策收費為依據確定。

公司向關聯方采購設備、接受關聯方提供勞務將根據公司實施項目的進度經過公開招標或內部招標后簽署協議，按照工程進度進行結算。公司向關聯方提供設備和勞務將通過項目投標、議標等形式，確定中標后簽署協議。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

（一）關聯交易的目的

公司及控股子公司為關聯方提供余熱發電工程設計、設備、工程建設及其他服務，有利于提高公司的銷售收入和利潤，擴大公司在國內外余熱發電市場的占有率和影響力。公司向關聯方進行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進行。

（二）關聯交易對公司的影響

公司主營業務是工業節能、建筑節能、固廢處理等領域的余熱發電及技術改造、生物質發電等可再生資源循環利用、新型墻材等技術的研究、開發、咨詢，關鍵技術裝備制造及成套，工程承包及項目管理，項目投資及運營管理等專業化服務業務。其中工業節能主要是服務于水泥等工業領域的余熱發電業務，在立足于水泥行業余熱發電的基礎上，公司已將余熱發電技術成功應用于鋼鐵、化工、有色金屬、玻璃及其他建材等行業。兩材重組后，中材集團及其下屬企事業單位以及中國建材集團及其下屬企事業單位，作為水泥生產線總承包和水泥產品生產的優勢企業，不可避免地會與作為水泥余熱發電龍頭企業的本公司發生一些日常關聯交易。

關聯交易定價完全采用市場化操作，通過招投（議）標方式進行，按照相關法規制度的規定履行程序，不存在損害上市公司或中小股東的利益的情況。

關聯交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，該等交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，是一種完全的市場行為，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續經營能力產生影響。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2017年3月13日